国民革命军陆军第三十八军，原为杨虎城将军所领导的部队。一九三八年前军长是孙蔚茹；一九三八年后军长为赵寿山。关于这支部队同我党的关系，早在一九四五年一月，毛主席就说过：三十八军在形式上虽是国民党的编制，但实质上军内地下党组织是按照我党的路线方针、政策改造，建设部队的，广大指战员同日蒋进行了艰苦的斗争。一九六二年，毛主席在同原三十八军领导人孔从洲谈话时又说：三十八军是我党统一战线工作的典范。但是，在“文化革命”中康生煽动极左思潮，把三十八军党组织诬陷为“黑党”“假党”、“真国民党”、“假共产党”，对三十八军地下党的同志和许多长期与我党合作的进步人士进行了残酷的迫害。粉碎“四人帮”后，特别是一九八一年，中央批准陕西省委《关于杨虎城部三十八军党组织被诬陷为“黑党”、“假党”等问题进行平反的请示报告》以后，被颠倒的历史已经重新纠正过来，一切污蔑不实之词已经被推翻，受诬陷的同志恢复了名誉，死者得到了昭雪。为了把我党在三十八军工作的这段历史立准，立好，为了总结丰富我党统一战线的经验，为了使“文革”中出现的历史悲剧不再重演，我想回顾一下我参加三十八军工作期间所了解的情况，把它简略记录如下。不妥之处，望了解情况的同志批评，指正。
我党早期在三十八军的活动
早在大革命时期，三十八军就有了我党地下组织的活动。辛亥革命后，杨虎城率部队参加了与孙中山先生有联系的陕西靖国军，进行反对段祺瑞、曹锟、吴佩孚等军阀的斗争。大革命时期又支援了北伐战争。一九二五年，杨在陕西耀县设立“三民军官学校”，就有了共产党员在该校任教和学习。从这时开始，杨的部队就有了共产党的组织活动，以后一直没有中断。
一九二七年“四一二”以后，蒋介石、汪精卫先后背叛革命，血腥屠杀共产党人和工农群众，中共陕西省委也多次遭到破坏，大量党员被国民党特务逮捕杀害。由于杨虎城和蒋介石有矛盾，杨不愿公开反共，因此在杨部，党的组织基本上没有遭到破坏。
“九一八”事变以后，杨虎城和蒋介石的矛盾日益加剧，杨任用了一批共产党员和进步人士如南汉宸和杜斌丞、王菊人等在陕西省政府和军队中担任重要职务，因此党在杨部的活动比较顺利。杨虎城回陕西前曾任十七路军总指挥兼潼关行营主任，随后又任西安绥署主任，因此有一批参加过渭华暴动、旬邑起义、清涧起义和以后的两当起义的同志，因起义失败在地方不能立足，参加了十七路军各部。
一九三O年孙蔚茹任十七师师长，三一年夏，孙在陕西凤翔办起了随营军官学校，就有了共产党员充任教官或学员，并在学校建立并发展了党的组织。三一年十七师赵寿山的五十一旅去陕南，孙蔚如率两个旅以甘肃宣慰使入甘肃，有些共产党员随军入甘工作，我同崔维峻同志就是在甘肃平凉入孙部工作的。
一九三一年，蒋介石出于怕杨虎城部队控制甘肃、宁夏、青海，任命邵力子为甘肃省主席，升任孙蔚如为第三十八军军长（孙自兼十七师师长），并于一九三三年调孙部到汉中。
杨虎城为了培养干部，发展自己的势力，入潼关前，在河南南阳即办了教导队，到西安后又办了步兵训练班，设有军官队和学生队，每期都有共产党员参加学习。此时杨部中的党员已经有了一定数量，其中不少人任了旅、团长。部队中建立了党的地下支部，在中共陕南特委的领导下积极开展工作。
这个时期的任务是发展组织，掌握武装，待机暴动，建立红军。
团结改造三十八军方针的确立
我红军四方面军进军川北后，由于杨虎城有保存实力，不愿与红军作战的思想，加上蒋介石派嫡系胡宗南率军入陕甘之压力，杨主张与红军互不侵犯，遂由驻汉中的三十八军孙蔚如军长出面，写信派代表和红四方面军联系，孙派军部参谋武志平（中共地下党员）为代表前往。四方面军派徐以新为代表到汉中与孙蔚如谈判，达成了互不侵犯的默契。地下党利用这种关系，秘密建立了有名的“陕西红色交通线”，支援了红军大批医药和军用物资，包括西北西南方面的军用地图等。从三三年到三五年初两年多的时间中，双方往返达十余次之多。当时红四方面军有些同志到达汉中，参加这一工作的有杜斌丞、宋绮云，在汉中有张汉民、徐梦周、崔尽善等同志。还有经张汉民派去川北联络的张含辉（去后下落不明）。一九三五年初红四方面军进军汉中时，中共三十八军地下党支部书记崔尽善暴露遇害。
一九三五年八月，党中央发表了《为抗日救国告全国同胞书》。十月毛主席率领中央红军胜利到达陕北。十二月中央召开瓦窑堡会议，决定了建立抗日民族统一战线的策略，随后政治局又通过了《中央关于抗日救亡运动的新形势与民主共和国的决议》，决定扩大抗日民族统一战线，争取张学良的东北军和杨虎城的十七路军。党中央先后派汪锋和张文彬等同志做争取杨虎城的工作，经过谈判杨完全接受了我党停止内战一致抗日的主张，在共同抗日的原则下，红军和十七路军建立了抗日友好互不侵犯协定。这时三十八军已由汉中调渭北至鄜（富）县一线，地下党根据中央和省委的指示，认真执行党的抗日民族统一战线政策，积极开展抗日宣传教育工作，帮助红军输送物资和掩护人员往来。
一九三六年六、七月间，叶剑英受党中央的委派，作为红军代表到西安协助张学良、杨虎城工作。这时杨虎城把西安绥署所办的步兵训练班改为军官训练大队，杨自兼大队长，以赵寿山为大队副，调共产党员团长阎揆要、刘威城为队长，加紧抗日宣传和干部训练。又在西安以南之王曲开办了军官训练团，张学良、杨虎城分别兼任团长、副团长，为十七路军和东北军团结合作打下了基础。此时，三十八军有一批党员干部和进步军官接受了训练，为这支部队反蒋抗日准备了干部力量。
毛主席到达陕北以后，由于在党内贯彻了抗日民族统一战线的方针，批判和纠正了关门主义和冒险运动，三十八军地下党从过去准备武装暴动的方针转变为团结改造这支部队反蒋抗日的方针。这一重大策略变化不仅使党的地下组织有了较快的发展，而且团结了部队内的进步军官，形成了一种核心力量，西安事变期间，三十八军作为事变的主要力量之一，在事变的当天，赵寿山受杨虎城之命，指挥陕西警备第二旅（旅长孔从洲，副旅长许权中）解除了蒋介石在西安的反动武装，并接任西安市公安局长。西安绥署宋文梅的警卫营在西京招待所扣留了国民党中央包括陕西省主席邵力子在内的全部军政人员（公安局长马志超漏网逃脱）。东北军在临潼华清池活捉了蒋介石。事变期间孙蔚如任西安戒严司令，有些共产党员参加了司令部工作，以周恩来为首的中共中央代表团在事变后的十二月十六日来到西安，在极其复杂激烈的斗争中，对张、杨及其他将领和中下层军官作了大量工作，使西安事变得以和平解决，党的抗日民族统一战线取得了巨大的胜利和发展。
党的抗日政策和蒋介石的卖国行径教育了十七师官兵
西安事变以后，赵寿山升任十七师师长，赵是杨虎城的老部下，“九一八”事变以后，赵寿山接触了不少进步人士，对蒋介石集团对外妥胁投降，进行反共反人民的内战政策有所不满，接受我党“停止内战，团结抗日”的主张。西安事变期间，赵多次受周恩来副主席和叶剑英等同志的帮助教育。事变以后，部队驻三原县期间，又多次受到彭德怀、贺龙等同志的接见谈话，党的教育使赵逐渐坚定了抗日信念和共产党合作的决心，愿意接受共产党派干部帮助他的工作。一九三七年初，中共陕西省委派申敬之为特派员到十七师负责领导三十八军地下党的工作，随后杨明轩、孔叔东、杨晓初、崔仲远等同志相继到十七师进行上层统战工作。
一九三七年“七七事变”后，十七师奉命开赴河北，参加了伟大的抗日战争。我党中央非常关心这支部队，八月初周恩来、彭德怀同志曾到保定前线看望赵寿山师长，并鼓励全师官兵巩固西安事变成果，坚持长期抗战，从一九三七年八月至十一月，十七师先后参加了河北保定新安镇一线的阻击战，漕河战役、阜河战役、山西娘子关雪花山乏驴岭战役、太原东郊陈家峪战役等。这些战役由于国民党军队的腐败和蒋介石长期不抵抗政策的影响，作战指挥不统一，各自都企图保存实力，因此各次战役全部失败。十七师虽有抗战决心，又有共产党员爱国将士浴血奋战，但由于蒋介石阴谋借日寇炮火消灭这支参加过西安事变的抗日力量，在河北战场上将十七师的两个团割归国民党嫡系五十一军指挥。严重削弱了十七师的力量。而且战斗刚打响，刘峙就乘火车跑了，剩下十七师孤军奋战，受到日寇两面夹击，损失很大。在固守娘子关乏驴岭和雪花山战斗中，我国军队与日本军队激战九昼夜，曾一度夺取了井经车站，缴获了大量武器弹药，给日寇以重创。但由于单纯军事防御，互相配合不好，因此付出重大代价。
一九三七年十一月八日太原失守，山西境内的国民党军队纷纷向晋南溃退。十七师经过河北和晋东两战场的连续作战，疲惫不堪，思想相当混乱，一部分进步官兵要求随同东进的八路军去敌后打游击，一部分人则对抗日悲观，逃亡不断发生。党为了保存这支抗日武装力量，当时曾向赵寿山建议部队留在正太路以北之盂县地区开展游击战争，但未能取得一致意见。在由娘子关向太原撤退时，我八路军派两名干部来十七师进行抗日宣传，帮助巩固部队，同时建议赵寿山率队去晋西八路军留守兵团驻地进行整训，重整旗鼓，继续抗日。严酷的事实教育了赵寿山和十七师广大官兵，不仅从战争中看到了国民党军队的腐败，也进一步认清了蒋介石不顾国家民族危亡甚至不惜借用日寇炮火消灭异己的反共卖国面目。于是赵率领部队经太原以南，转移到离石县碛口一带。
碛口整训，十七师走上革命道路
部队由离石去碛口途中，受到我留守兵团及群众的热烈欢迎，并在兵团帮助下开始收容整顿，这时党中央派南汉宸率慰问团来部队慰问。南汉宸多次给部队官兵做形势报告，宣传抗日民族统一战线政策和全民抗日最后一定胜利的道理。肖劲光同志讲话时，肯定了十七师抗日战绩，赞扬了部队流血牺牲的精神，极大地鼓舞了士气，提高了抗日信心。部队在八路军河防部队肖劲光旅的帮助下，抽调班以上干部办短期训练班进行整训（即五日整训），学习抗日民族统一战线政策，学习全民抗日方针，总结河北、晋东战场失利原因，学习游击战术。为了整顿军纪，改造部队，在地下党的帮助下，赵寿山颁布了三大禁令：禁嫖、禁赌、禁吸大烟。提出了四大口号：人事公开，经济公开，自我教育，自觉纪律，惩办了违犯禁令的军官。
通过碛口整训，十七师广大官兵抗战精神为之一振，广大官兵有了重返前线的决心，当时就编有“碛口整军振旗鼓”的歌曲。
一九三七年底，部队从碛口过黄河到绥德进行补充，我受地下党委派，以去后方安抚伤病员和收容散失官兵为名，去延安和云阳向中央和陕西省委汇报工作。在延安，罗瑞卿听取了汇报，后由刘向三向我传达了中央的指示：抗日战争是长期的，地下党要协助部队大量培养干部，加强部队的政治改造工作，巩固和发展抗日民族统一战线，健全和发展党的组织，扩大实力，准备长期抗战。随后，在三原以北之云阳镇，又向省委书记欧阳钦和军委汪锋作了汇报，研究了贯彻中央指示的具体办法。
此时赵寿山师长也到了延安，受到毛主席、叶剑英和其他中央领导同志的接见。毛主席向赵寿山详细讲述了我党的抗日民族统一战线政策。提出了改造军队的建议，为赵寿山指明了今后奋斗的方向。赵寿山表示完全拥护我党的抗日民族统一战线，愿意和我党合作，愿意改造部队，使其适应抗日的要求，配合八路军抗战到底。毛主席还交给赵寿山一本密电码，约定以后通讯联系。毛主席亲自做十七师的统战工作，对赵走上革命道路，起了决定性的作用。
一九三八年元月，十七师由绥德到延川，从延水关过黄河经永和、隰县抵达洪洞集合待命。这时，八路军朱德总司令来到部队，在一所小教堂里给连长以上的干部讲了话，分析了形势，阐述了持久抗战、抗日必胜的道理，使大家受到了极大鼓舞，留下了深刻的印象。朱总司令还和赵寿山师长作了长时间的交谈，向赵讲述了运动战、游击战的方针，进一步坚定其团结抗日的思想。三月，部队经沁水、阳城到达晋城一带，编入第二战区东路军（十八集团军）战斗序列，受朱德总司令和彭德怀副总司令指挥。此后彭总多次来十七师视察指导，慰勉部队坚持长期抗战。
开办教导队培养青年干部改造部队
赵寿山接受党中央关于改造部队的意见后，在地下党的帮助下，从一九三七年开始对部队进行改造。改造工作大体可以分为四个阶段：第一阶段即碛口整训；第二阶段是一九三八年在晋东南期间；第三阶段是中条山期间；第四阶段是一九四一年在河南守备黄河河防期间。
从一九三八年开始，地下党把培养青年干部和改造部队作为工作中心。经过碛口整训， 十七师进行了大量补充，需要大批下级军官，赵寿山师长为了防止蒋介石、胡宗南以偷梁换柱的手法，派中央军校学生来替换部队干部，接受了中共陕西省委意见，开办教导队大量培养下级军官。第一期教导队在三原县开办，由陕西省安吴青训班调出一批学生做学员。在教学人员中都有不少共产党员，还有一些知名的进步人士任教。教导队的大队长、中队长、区队长等干部大都是共产党员。以后各期的学员除由青训班选调外，也选招陕西、山西的青年学生，及地方党团组织和民先队从关中陕南各地介绍来的党员和进步青年。
教导队从一九三八年元月在陕西三原成立到一九四四年三月，共办了五期。第一期是十七师教导队，一九三八年七月后改为三十八军教导队，以后遭到反动的政治部主任张太祥破坏，即改名教育连，四、五期又以补充团二营名义续办，其中领导干部，虽有变动，但一直完全由我党掌控。教导队的教材都采用抗大的，还有从安吴青训班抄来的政治时事教材。开设的课程除军事课外，政治课有：哲学、政治经济学、社会发展史、土地问题、抗日战争的战略战术、群众工作等。地下党还用电台抄收新华社发的社论和党内文件中有关毛主席的讲话、报告等。一九四二年全党整风时，整风文件就全部用电台抄收下来，不仅作为党内学习文件，也曾作为教导队的教材。
教导队（包括一个儿童连）先后培养了一千多人，其中约半数先后发展成共产党员。他们不断被派送到连队，有效地加强了部队的改造工作，增强了部队的战斗力。
后来，针对蒋介石制定杂牌军的一条规定（即非中央军校出身的人不能担任连队主官），地下党经过请示陕西省委同意，又有计划派了三百余名共产党员和进步青年去国民党中央军校“镀金”，毕业回来后担任排、连、营长职务。一九三八年底，政治部主任张太祥和以后的罗仁一，要所有军官必须加入国民党。为了掩护党的工作，经请示省委同意，地下党又指示党员军官可随其他军官集体加入国民党。为了进一步开展部队政策教育和战地群众工作，一九三八年十七师到晋东南后，成立了战地服务团，由崔仲远任团长，武志平任副团长。团内工作人员大部分是中共党员。战地服务团派人以指导员的名义到各团、营、连检查和贯彻纪律检查会、生活检讨会制度，组织官兵发动群众，宣传抗日，密切军民关系。战地服务团还出版油印的《战地》报，发表抗日言论、官兵学习体会、作战经验等文章，进行抗日宣传。这一时期，由于受东路军的指挥，经常和八路军并肩作战，举行驻地联欢，还派了一批干部去东路军游击干部训练班学习，这对促进部队政治改造，改变部队作风和作战方法都起了积极作用。
部队在绥德期间，八路军警备区政治部帮助十七师组织宣传队，派警备区政治部司瑞和原八路军战地服务团的袁恪等同志负责，并组织了血花剧团（由从绥德随军到晋东南的青年学生和从延安等地调来的革命文艺工作干部组成）。演出的抗日剧目有：《放下你的鞭子》、《江山好》。教唱抗日救亡歌曲，如《大刀歌》、《游击队员之歌》、《黄河大合唱》及东北流亡曲等。这些活动对鼓舞部队士气，进一步坚定抗日信心，起了很大的作用。
开办干部训练班进一步推进新作风运动
一九三八年七月赵寿山升任三十八军军长，辖十七师和独立四十六旅（后改变为新编三十五师），部队随即由晋东南调中条山，归还三十一军团（后改为第四集团军）孙蔚如建制。为了进一步加强部队的改造工作，军部在矛津渡办起了干部训练班，赵寿山任班主任，孔祥桢任教育主任，设有军官队、军士队、军需队、军医队和通讯队。接着教导队也从陕西三原来到前方，加强干部训练工作。教学内容除前述学习内容，还有周恩来副主席一九三八年任军事委员会政治部副部长和郭沫若任该部第三厅厅长时颁布的“学习小组讨论实施简则”、“生活检讨会实施简则”。为了进一步推进新作风运动，改造干部的旧思想，旧作风和旧的作战方法，干训班进一步重申三大禁令，四大口号，同时提出：“官兵一致”，“军民一致”的原则，废除打骂，反对克扣兵饷和贪污，反对欺压打骂驻地群众。部队还实行了三项措施：一是军队不驻城镇，住在农村，自己开荒种菜养猪，节约开支，减轻群众负担并且支援农村生产、救济灾荒；二是军师长带头不带眷属，眷属来前方探亲至多不能超过半月，敌占区逃来的眷属，由于生活困难送各师陕西后方生产基地安置；三是派小部队轮流到敌占区进行游击战，实施游击战术。连队还成立了“民运组”，平时帮助群众生产，宣传抗日，战时帮助群众转移、疏散、密切军民关系。
部队在中条山时期，还与山西新军、牺盟会，妇救会建立较密切的联系，牺盟会、妇救会帮助部队联系群众，每逢战斗及时给部队传递情报，解决给养。部队则送给他们枪枝弹药，建立地方游击武装。一九三九年十二月阎锡山配合蒋介石发动反共磨擦，动用六个军的兵力向我党领导的山西新军（即决死队）各部展开全面进攻，同时指使其晋南反共突击队在中条山芮城、平陆、夏县等地破坏各县、乡的牺盟会妇救会等群众组织，大肆逮捕杀害抗日志士和共产党员。三十八军除了镇压当地反动势力，立即动员部队将大批受追捕的同志掩护起来，如当时中共平陆地委书记薛博、县委书记姚文、新军团长张瑞达、夏县牺盟会负责人于玉梅等同志都受到三十八军的掩护，以后有些牺盟会同志留在三十八军工作。
与蒋介石的破坏活动展开针锋相对的斗争
西安事变后，蒋介石对三十八军极为仇视，千方百计企图消灭这支部队。在极其尖锐复杂的形势下，地下党和进步力量有效地粉碎了蒋介石的种种阴谋。
一九三八年冬，蒋介石召开了武功军事会议，置杂牌军于对日作战第一线，置其嫡系部队于第二线，将胡宗南部留陕西包围陕甘宁边区，赵寿山参加了这次会议。会后，我把赵谈的会议情况向中央和省委作了汇报。此后蒋介石对三十八军的仇视和压迫也日甚一日。从一九三八年底派张太祥为政治部主任开始，陆续派大批特工及中央军校学生来三八军，以指导员名义分配到连队，进行反共活动，破坏部队抗日和进步，妄图“化掉”这支抗日力量。他们强迫撤销了血花剧团，战地服务团，不准《战地》报出版，扣发《新华日报》、《解放周刊》，没收进步书籍，阻挠部队的改造工作。地下党和进步力量同他们进行了针锋相对的斗争，干训班不让办，赵寿山就通过孙蔚如同意，在四集团军总部干训班继续办；不让办教导队，就改名为办教育连，后又以补充团二营的名义坚持办。扣发《新华日报》、《解放周刊》，就派人到边区秘密携带。为了及时了解形势，就用电台抄收新华社新闻社论。在连队以办“中山室”为掩护，继续组织官兵学习。撤销了战地服务团和血花剧团，就将部分同志送回边区，其余人员分配到连队继续工作。并公开组织战地视导团，由赵寿山担任团长，刘威城任副团长，到各部队检查部队训练、生活检讨会和小组学习会执行情况。视导团成员由共产党员和进步军官组成。他们同官兵谈话，检查学习日记，壁报，访问地方进步组织及驻地群众，了解部队纪律，最后以此发布“奖惩令”。部队驻守黄河防线时，国民党军统特务组织的“黄河支队”和胡宗南的渡口“检查站”走私贩毒十分猖獗，对部队腐蚀影响极大，视导团视察河防时，惩办了违法乱纪分子，震动了全军，加强了部队纪律。
一九四0年，蒋介石以反共不力撤销了军政部主任张太祥，另派罗仁一充任，并派刘文光组织十七师“特别党部”。一九四二年又撤销了罗仁一，改派秦怀玺任军政治部主任并派极端反动的龙冠军任十七师副师长兼政治部主任。这些反动分子偷听官兵谈话，搜查官兵行李，拉拢腐蚀干部，发展特务组织，斗争日益尖锐复杂。省委及时传达了中央指示：地下党为了掩护和隐蔽，要内红外白，要出淤泥而不染，同流而不合污，要把上层统战工作和群众工作结合起来，顶住逆流，团结抗日。我们按照指示精神，一方面研究利用国民党自抗战初期发布的一切可以利用的命令、法律以及社会习惯使我们的言行“合法化”，坚持抗日与进步；另一方面则发动官兵对特务政工人员展开多种形式的斗争，在抗日的前提下，能争取的争取，不能争取的设置障碍使其活动困难。对派到连队的反共分子则利用他们畏缩怕死的弱点，派其隨部队出击侦察或到敌后游击，结果这些人吓的大部逃跑。对个别已经危害地下党组织和进步官兵安全的极端反动分子则秘密加以惩处。在中条山时，曾发生过包围共产党员王廷杰营，企图搜捕共产党事件，地下党即团结进步力量，将被收买利用的反动营长撤职查办。由于地下党组织团结了全体官兵进行斗争，使特务政工人员几乎无法活动。一度不得不把牌子挂在远离前方的陕西华岳庙。他们无法了解到部队的真实情况。
蒋介石用特务手段瓦解不了这支坚持抗日的部队，于是就采取了更加阴险毒辣的手段，从组织上下毒手。在中条山时就已经发生电令孙蔚如查处部队干部训练班“异党”分子雷展如等同志的事件，经孙复电雷非“异党”而抵制。一九四0年冬为了切断三十八军与八路军的直接联系，蒋令四集团军全部调离中条山，南渡黄河，守备洛阳郑州间数百余里河防。三十八军守备巩县郑州间百余里河防，处于日伪军及汤恩伯数十万中央军包围之中。换防刚结束，蒋介石就以“异党”嫌疑为名，调孟定钧（我当时名蒙鼎钧）等三十七名军官去洛阳干训团“受训”，这三十七人中有地下党员，也有非党的旅、团、营长，明显地暴露了蒋介石以抽梁换柱的手法来搞垮、吃掉三十八军的阴谋，引起了全军官兵乃至四集团军总部的不满和愤怒。地下党立即利用上层统战工作揭露蒋介石消灭异己，吃掉杂牌军的阴谋，并向全军握有实力的军官说明利害。军、师长联名发电进行抵制：查无孟定均其人，部队也没有“异党”，河防吃紧，无暇受训。但蒋介石回电，名单上去掉了孟定均，但仍坚持其余人员去受训。赵寿山感到送走这些部队骨干蒋介石必将派反动军官来任职，那时三十八军就会被蒋介石完全控制，于是与地下党商议，决定举行起义，渡河到豫北。部队一面进行起义准备工作，控制渡口船只，补充战备物资，派人去豫北进行侦查联系，一面向省委、中央请示报告。中央复示：国共合作还不会完全破裂，起义不符合团结抗日的原则，要采取各种方式进行斗争，坚持下去。根据中央指示，工委和赵寿山研究取消起义，工委也否定了党内一部分同志要求将指名调去受训的党员撤退的意见，因为这样做既不符合坚持斗争的方针，又会暴露这些人的政治面目，使留下的同志和赵寿山的处境更加困难，甚至会破裂我党同全部第四集团的统一战线关系。在蒋介石接二连三的电令催促下，赵寿山感到硬顶不是办法，担心蒋介石以“违抗军令”加罪，于是去和孙蔚如商议，要孙致函第一战站区长官卫立煌，证明被指调军官均系第四集团军老部属，决非“异党”分子，要求免训。孙蔚如也看出蒋介石指调是为了瓦解异己，但他从自己的处境和杨虎城将军尚在关押考虑，同意采取婉转拖延的办法应付，向卫写信保证。卫接孙信后，以河防吃紧要求缓训复电蒋介石。蒋介石虽仍不同意，但退了一步，指令先送少数几个人去洛阳审查。当时卫和赵之间的私人关系较好，卫答应可以送几个人去洛阳应付蒋介石，然后以日寇企图渡河进犯为由要求将人调回。赵于是派下级军官张西鼎、尤继贤、陈居莘等八人去洛阳，旋即又以河防吃紧要求免训，经卫批准，八人全部返回部队。不久，蒋介石又来电称：军长办公室主任姚警尘就是“异党”，必须离开部队。为了减少敌人攻击目标，这次由赵寿山出面将姚介绍到孙蔚如总部工作。接着又发生了胡宗南电令指调魏洪涛（党员，军部秘书）陈居莘（非党营副），邵青山（非党连长）去西安劳动营受训。为此，赵寿山再去洛阳活动，经三十八军驻西安办事处杨晓初请客送礼，并利用陈居莘岳父刘守中（国民党中央执委）的关系，将三人先后要回部队。部队没有因魏等受训暴露地下党的组织，更无一个党员因此受到牵连。但四二年又连续发生了要查处孔叔东(孔祥祯)、王安仁（王静先）及张安翔的“异党”嫌疑和部队有“异党”活动等一系列事件。为了孔叔东的安全，工委派人护送孔回太岳解放区，由赵寿山师长报告卫立煌说孔早已离开部队，对王、张二人则分别经军法处（处长常汉三）进行假审问，然后以二人均非“异党”，也查无其他“异党”分子活动进行应付。经过以上事件的斗争，蒋介石不仅没有搞垮三十八军，反而使军队内更加团结。
蒋介石不仅从组织上，而且从文化教育、训练方法、干部作风等方面，妄图瓦解这支部队。三十八军到河南后，政治部除了继续查禁《新华日报》和进步书籍，还大量推销《扫荡报》和反动书刊。为了抵制反动影响，地下党和进步力量创办了《新军人》刊物，十七师还办了《前哨》，转载新华社消息和抗日文章，在党内传阅。
一九四二年日寇大举渡河进犯，由于右翼孙桐轩部花园口防线被突破，威胁到三十八军右侧背，不得不将右翼部队撤至北邙山抵抗。三十八军在百余里长的防线上孤军奋战，而汤恩伯几十万大军不仅按兵不动且断绝三十八军的粮弹供应，使三十八军在日寇优势炮火下伤亡惨重，黄河铁桥南岸为日军突破。蒋介石不但不追查孙桐轩部的责任，反而乘机以丢失河防的罪名压迫三十八军，追查赵寿山的责任，下令撤职查办刘威诚团长和王廷杰营长。为对付蒋介石，第四集团军总部对刘作了撤职留任处理，对王以假关押应付，后调任军部特务连少校连长。同年，蒋鼎文又派武装特务偷袭我地下党专用秘密电台。被电台保卫人员及时发觉，将敌打退，保卫了电台。一九四二年秋，军部侦察兵截获了日寇派驻重庆进行日蒋勾结的代表，地下党立即将查获的情报，包括日蒋合作，以黄河为界，华北归日本，华南归蒋介石，以及日蒋联合反共的文件和日蒋联络用的密电本等全部报告了中央，后由新华社作了揭露。对此蒋介石恼羞成怒，并于一九四三年冬将赵寿山调离三十八军，以便消灭这支抗日力量。
经过改造的三十八军受到人民的爱戴
三十八军经过教育改造。面貌发生了变化，官兵关系和军民关系都与国民党军队有了明显的不同，大大减少了侵犯驻地群众利益的事情。一九四二年至一九四三年，河南广武一带接连发生蝗灾、旱灾，加上蒋介石炸毁黄河花园口河堤，河水泛滥，人民流离失所，饿殍载道，国民党汤恩伯部队又乘机抢掠灾民，群众愤恨地称为水、旱、蝗、汤（恩伯）四大灾害。当时三十八军则拨出一部分军粮救济驻地灾民，动员官兵帮助群众扑灭蝗虫。十七师还将一百多儿童（大部分是十三、四岁孤儿）收编成一个儿童连，连、排、班长大多由共产党员担任，使他们有吃有穿。这些都受到了当地群众的欢迎。
在晋东南时期，三十八军配合八路军徐海东部进攻长治一带日寇，使我八路军收复了晋东南上党地区十九县，在中条山抗日期间，从一九三八年八月至一九四0年冬，日寇对中条山进攻十一次，大的九次，其中有一九三九年的“三.二九”战役、“六.六”战役，一九四0年的“四.一七”战役。一九四0年，三十八军还按彭德怀指示积极策应八路军百团大战。在这些战役中，三十八军虽因受上级的不正确指挥，坚持打阵地战，没有完全发挥战斗力，但仍是这一地区战斗力较强的部队，对确保中条山地区和保卫洛阳起了重要作用，由于作战勇敢顽强，部队被群众誉为“铁的三十八军”。
一九三九年春节，中共陕西省委派田静沉和安吴青训班樊中黎率慰问团来中条山前线慰问，给第四集团军和三十八军分别赠送了锦旗，同时了解了三十八军地下党的工作，部队改造工作和对日作战情况。为了进一步加强党的工作，一九三九年三月，中共陕西省委决定由我和郝克勇、张西鼎组成中共三十八军工作委员会，由我担任书记。这时三十八军地下党的组织已经有了相当大的发展。军、师、教导队及十七师各旅、团、营都分别建立了党的支部。工委成立后，为了对付蒋介石的反共活动，根据省委指示，改变了组织形式，团以上保留支部（三人），团以下改为单线联系并加强了保密纪律。
毛主席、党中央深切关怀三十八军
在同蒋介石及顽固派斗争中，三十八军得到了中共中央、中共陕西省委的关怀和八路军的帮助。从一九三八年起，地下党就和党中央，省委及八路军总部建立了电台联系，开始是利用军、师通讯连电台联系，电台由共产党员刘振高等同志掌握。一九四0年，在赵寿山的支持下，地下党建立了专用秘密电台。一九四一年三月在洛阳调训事件以后，工委派张西鼎去延安向党中央汇报工作，毛主席亲自接见，叶剑英和陕西省委汪锋同志参加听取了汇报。毛主席肯定了工委工作，并指示：要继续大量培养干部，扩大充实部队；整顿健全党组织，清理内部，要隐蔽精干、长期埋伏、积聚力量、以待时机，反对急性和暴露；要进一步扩大统一战线。毛主席还针对蒋介石妄图破坏地下党组织，消灭三十八军的阴谋，指示我们要提高警惕，防止蒋介石的突然袭击，和顽固派斗争要尽量利用国民党内一切可以利用的矛盾和关系。在必要时要征得赵寿山的同意和合作才能起义。根据毛主席的指示，工委认真总结了工作中的经验教训，进一步扩大教导队，吸收一批进步知识分子参加部队，加强部队训练工作，同时严密了党内纪律，停止了少数动摇分子的党籍，消除了部队中的内奸，挤走了蒋介石、胡宗南派来的中央军校特务学生，撤换了部队中的顽固军官，做好了一切应变的准备。
一九四二年秋，省委通知工委派人去延安汇报，工委研究决定派郝克勇和已在延安参加整风学习的张西鼎进行汇报。他们汇报了抗战以来三十八军的情况和赵寿山自毛主席接见后的表现以及蒋介石分化瓦解，迫害三十八军的种种阴谋。毛主席亲自听取了汇报，并对党在三十八军的方针政策，工作方法做了指示。指出要进一步做好原十七路军各部的工作，要学会交朋友，广泛开展抗日民族统一战线的工作，进一步团结原十七路军广大官兵共同抗日，重大问题工委要同赵寿山商量解决。毛主席还针对地下党一些同志急于起义和不安心三十八军工作，要求回延安的思想状况，指示我们：现在国共还在合作，主要敌人是日本人。只要还能合作，就要合作，不能急于起义。并说：“你们穿国民党的衣服，吃国民党的饭，而为革命工作，这还不好吗？你们有合法身份比派别的同志去方便的多。”毛主席还接受了赵寿山的入党要求，但指出目前不入为好，更方便些。毛主席的教导指明了方向，坚定了我们做好工作的信心。
在晋东南、中条山时期，三十八军的工作也多次得到八路军的帮助，八路军派人帮助训练部队，与三十八军并肩作战。特别令人难忘的是一九四二年日寇大举渡河进犯，三十八军孤军奋战，伤亡惨重的危急关头，彭德怀副总指挥一面指示三十八军让开河防，靠近嵩山五支岭一带开展游击战争，避免和优势敌人打阵地战、消耗战，一面派八路军在黄河北岸武陵一带出击，牵制了日军继续南侵。
地下党根据毛主席的指示，把统一战线中的上层工作与群众工作密切地结合起来。在三十八军中担任高级职务的党员同志，专门负责进行团以上军官及第四集团军孙蔚如等高级将领的统战工作。三十八军和第四集团军的上层人士在抗战时期，基本上能够坚持抗战，而且对蒋介石消极抗日积极反共的行径有一定的抵制，这是与上层统一战线工作分不开的。
地下党特别注意团结部队中进步人士一起工作。当时，在三十八军和第四集团军中，有一批抗战开始后来部队工作的进步人士和高级知识分子，他们对这支部队坚持抗日，坚持团结，坚持进步都做了一定的贡献。特别是陈雨皋先生，他在山西民主运动中有较高威望，西安事变期间，曾参加过山西民主运动指导委员会的工作，一九三七年三月以“联络工作组”的名义去延安，受到毛主席的几次接见。抗战开始后，他来三十八军，一直担任军部参谋处人事科长，并在教导队和干训班代课，主讲群众工作。在学生中有很高的威信。工委能够有计划地把大批党员安排在军部、师部的各要害部门，如办公室、参谋处、译电室、通讯连、特务连，任命党员担任排、连、营长，撤免一批反动军官，这与陈雨皋先生的密切配合分不开的。
一九四三年，根据毛主席的指示，工委向赵寿山公开了一批共产党员名单。以后，赵寿山对党更加信任，合作更为密切了。
三十八军光荣参加人民军队的大家庭
一九四三年十一月，蒋介石突然调赵寿山去重庆中央训练团将官班受训，一九四四年二月受训毕业滞留重庆，派反共分子张耀明任三十八军军长，一九四四年三月才让赵寿山回部队办交接手续。委任赵寿山为第三集团军空头司令。情况骤然变化，地下党和赵寿山一面进行起义准备，一面请示中央。中央指示，现在还不能起义，赵寿山可以去任新职。将部队中已经“红”了的党员（主要是军部工作的同志）撤回边区，担任军事指挥职务的党员留部队坚持工作，工委进行有计划的撤退。按中央指示，赵寿山和一百多名党员干部陆续离开三十八军，有些送回边区学习，有的去第三集团军总部或留西安工作。赵寿山去武威赴任时，要求已去延安学习的原三十八军军医处长张归仁去任医生，我转报中央后，中央即决定派张归仁任赵寿山的保健大夫。行前毛主席亲自同张谈了话，周恩来副主席要张转告赵寿山，要时刻与三十八军党内保持联系，一旦形势变化，便于指挥，并要赵寿山与反动头目交往，在自己身边造成一个灰色局面，做好随时行动的准备。此后，我即以第三集团军驻西安办事处主任职务为掩护，在西安仍联系三十八军及第四集团军地下党，并负责西安军事情报工作。
赵寿山调离后，三十八军地下党的工作开始了自抗战以来最艰苦的时期。张耀明反共气焰十分嚣张，一到部队就扬言三十八军有共产党，为搞垮部队制造舆论，不久就借口将共产党员营长尤继贤撤职，以后张耀明又关押了教导队副队长共产党员李永东，接着又解散了教导队。
一九四三年三月，发生了中原战役（即河南战役）。三月十九日，日寇四个师团占领郑州后，继续西犯，驻守郑州荥阳一线的国民党八十五军不战而退，日军一部直驱守虎牢关至登封一线的第四集团军驻地。这时蒋介石嫡系部队汤恩伯和胡宗南三十万大军已溃退洛阳，但为了消灭异己，将孙蔚如调去洛阳开会，张耀明（这时兼指挥第四集团军）要三十八军和九十六军死守阵地。三十八军坚守阵地十八天，付出极大牺牲，发现日军已绕道进击洛阳，才不得不且战且退到豫西。正如毛主席指示的：“河南战役已打了一个多月，敌人不过几个师团，国民党几十万军队不战而溃，只有杂牌军还能打一下。”
河南战役后，三十八军由于损失严重，开始休整，抽派两个团的干部到陕西风郃师管区补充兵源。赵寿山去甘肃赴任前，委托孔从洲掌握三十八军的工作，地下党同意和支持孔的工作。
一九四五年元月，中央应孔的要求，派周仲英、张西鼎去三十八军协助工作。在西安，我们一起研究了三十八军地下党在日军一旦占领洛阳继续西进时，如何进一步开展豫西地区工作和必要时进行起义的组织工作。随后给周、张写了介绍信，由徐又彬等护送去洛宁部队驻地。周、张向部队工委负责人梁励生、朱曼青、徐又彬等传达了中央的指示，并分别会见了孔从洲、刘威诚、张复振等，讲明了中央的意图，但是，周仲英、张西鼎到后不久就引起张耀明的注意，他们难以在部队立足，于是工委派人将他们经三十五师护送到陕县国民兵团尤继贤那里。四月，由于形势愈来愈危急，梁励生派鱼化龙来西安向我谈了部队的情况，正好我收到了姚警尘从重庆来电，转告周恩来副主席通知的情报：蒋介石将调孙蔚如任第六战区长官，并准备派姚国俊等大批军官去十七师替换连以上军官。获此消息后，工委立即派人去马栏向省委汇报请示，同时感到形势严重，因为当时虽然调走了赵寿山，但孙蔚如仍在第四集团军，蒋介石要彻底搞掉十七路军仍有障碍；而孙调走后，蒋介石就可以放手干了。因此，工委要鱼化龙去前方，通知部队立即着手起义的准备工作，具体时间等候中央通知。七月初，中央指示可以起义，我即按中央指示给刘威诚、张复振、梁励生、朱曼青、徐又彬、崔治堂等写了密信，要他们立即执行中央决定，组织起义。此时张耀明已将三十八军与九十六军合并为三十八军，辖十七师，五十五师，一七七师，部队由十四个团缩编为九个团，并准备将刘威诚同志任团长的五十一团肢解拨编，形势相当紧迫。刘威诚等接到密信后，立即实施起义计划。一九四五年七月七日，十七师（其中军部几个直属连队和四十九团一部因河水暴涨未能过河同时行动）在共产党员刘威诚和张复振等同志的率领下，在河南洛宁县故县镇举旗起义。二十八日，十七师到我豫西第二军分区受到韩钧司令员，刘巨奎政委的热烈欢迎，尤继贤、张西鼎同志由陕县率两百多人的游击队也赶来汇合，在渑池县向党中央发电报告。毛主席复电嘉勉：“祝贺你们胜利的参加人民军队大家庭！希望你们团结一致，为中华民族的解放而奋斗到底！”一九四六年五月，五十五师由孔从洲率领在河南巩县起义，经与国民党连续激战虽告失败，但主要干部陆续进入我晋冀鲁豫解放区。战斗中，副师长孙子坤、译电室孙乃华被俘，后在南京雨花台慷慨就义。同年八月，一七七师吕元壁、薛生荣率部队在耀县内战前线起义。随孙蔚如去武汉的张敬白部，在解放战争中随程潜在湖南长沙起义。
一九四六年九月十三日，根据党中央的命令，十七师和五十五师在河北邯郸组成了西北民主联军第三十八军，任命孔从洲为军长，陈先端、刘威诚为副军长，汪峰为政治委员，王汝南为参谋长，崔仲远为政治部主任，下辖两个师，十七师（后改为五十七师）师长张复振，五十五师师长杨健（原三十五师团长）并向全国通电：“本军坚决反对独裁，反对内战，反对卖国，誓以至诚全心全意为人民服务，为实现独立、和平、民主、自由、统一、富强的新中国而奋斗到底。”朱总司令、邓小平、刘伯承以及解放区各党政机关均来电祝贺勉励，朱总司令在贺电中说：“西北与全国人民深庆又得生力军，人民力量日益团结与壮大，于此又得一新证明，并祝一切反独裁、反内战的军队与军人相继奋起，拒绝蒋介石的乱命，共同为实现和平、民主、独立而奋斗！”
以后民主联军三十八军在邓小平、刘伯承同志的指挥下先后参加过上党自卫战和解放战争，为人民解放和新中国建立贡献力量。
从抗日战争到全国解放战争，三十八军数万名官兵和百名共产党员为民族的独立和人民的解放英勇地献出了他们的生命，人民将永远铭记他们。
